Asset deal vs share deal
Handelsfonds of aandelen
Indien je een vennootschap wil verkopen, heb je twee opties. Je kan het handelsfonds (asset deal) of de aandelen (share deal) overdragen.
Handelsfonds (Asset deal)
Bij een asset deal worden specifieke activa, handelsfonds of een bedrijfstak overgedragen aan de koper. Het bedrijf zelf blijft als rechtspersoon bestaan aangezien de aandelen niet overgedragen worden, enkel de eigendom van de activa verandert.
De verkoper
Inkomstenbelasting
Indien de verkoper meerwaarden realiseert bij de overdracht, zal hij hierop belastingen moeten betalen. De verkoper kan eventueel gebruikmaken van de gespreide taxatie van meerwaarden indien aan alle voorwaarden voldaan is.
Een minderwaarde daarentegen is een aftrekbare kost, voor zover deze volledig fiscaal aftrekbaar is.
BTW
In principe is er btw verschuldigd.
De overdracht kan echter vrijgesteld worden van btw wanneer het gaat om een algehele overdracht of de overdracht van een bedrijfstak tussen twee btw-plichtige ondernemingen, waarbij de overnemer de activiteiten voortzet (going concern). De verkoper moet in dit geval geen btw aanrekenen.
Registratierecht
Niet van toepassing bij de verkoper.
De koper
Inkomstenbelasting
De overgenomen activa kunnen in de mate dit mogelijk is afgeschreven worden bij de koper. De overname van goodwill kan afgeschreven worden over een termijn van 10 jaar.
Indien de overnemer een financiering is aangegaan voor de overname, dan kunnen de marktconforme financiële kosten en intresten van deze financiering als beroepskost afgetrokken worden.
BTW
In principe is de btw op de verwerving geheel of gedeeltelijk aftrekbaar.
Een algehele overdracht van een onderneming of een bedrijfstak kan onder bepaalde voorwaarden voor de btw vrijgesteld worden. Dit betekent dat de koper geen btw moet voorfinancieren. Hierop bestaan wel een aantal uitzonderingen.
Registratierecht
In het geval dat er een onroerend goed en/of huurovereenkomsten overgedragen worde, zal de koper ook registratierechten verschuldigd zijn.
Nieuwe onroerende goederen
Bij nieuwe onreroende goederen is er 21% btw verschuldigd i.p.v. registratierechten. Een onroerend goed wordt als nieuw beschouwd tot en met 31 december van het tweede jaar dat volgt op het jaar van de eerste ingebruikname.
Aandelen (Share deal)
Bij een share deal verkoop je de aandelen aan de koper. Hierdoor verandert de eigendom van het hele bedrijf en worden alle activa, passiva, contracten en verplichtingen die aan de onderneming zijn verbonden, overgedragen aan de koper.
De verkoper
Inkomstenbelastingen
Indien de verkoper een rechtspersoon is, kan de meerwaarde op de aandelen belast worden. Men kan echter van een vrijstelling genieten onder de DBI-regeling.
Bij natuurlijke personen zijn de gerealiseerde meerwaarde tot op heden vrijgesteld in de inkomstenbelastingen, voor zover dit kadert binnen het normaal beheer van het privévermogen.
BTW
Op de verkoop van aandelen is er geen btw van toepassing.
Registratierechten
Er zijn geen registratierechten van toepassing op de verkoop van aandelen.
De koper
Inkomstenbelastingen
De koper neemt de onderneming over, in principe zijn er geen directe gevolgen voor de inkomstenbelastingen. De overnemer neemt wel alle latente belastingen mee over.
BTW
Op de overname van de aandelen is er geen btw van toepassing.
Registratierechten
In principe zijn er geen registratierechten verschuldigd bij de overname van de aandelen.
Voor- en nadelen
✅ Verkoop op niveau van aandeelhouders
✅ Flexibiliteit in de keuze van over te nemen activa
✅ De lopende contracten (klanten, leveranciers, personeel) kunnen blijven doorgaan
✅ Specifieke risico's beperken door bepaalde activa niet over te nemen
✅ Indien aandeelhouders natuurlijke personen zijn, fiscaal geen meerwaardebelasting van toepassing
✅ Gemakkelijker om een eventuele financiering vast te krijgen
❌ Alle bestaande en/of verdoken risico's en verplichtingen worden overgenomen (grondige due dilligence is belangrijk)
❌ De overdracht van bepaalde activa (vastgoed, licenties, enz.) kan complex zijn
❌ Moeilijker om financiering vast te krijgen voor overdracht
❌ Eventuele meerwaarden zijn fiscaal belastbaar bij de verkoper
Laatst bijgewerkt