Ontbinding & vereffening vennootschap

Emotioneel aspect & communicatie

De stopzetting van je onderneming is een belangrijke stap. Bespreek dit met je naasten en breng ze van de beslissing op de hoogte.

Het is ook belangrijk om open en eerlijk te communiceren met alle belanghebbenden binnen de onderneming.

Organiseer een vergadering met je medewerkers en breng de beslissing op een empathische manier over. Voorzie eventueel de nodige bijstand, aangezien dit ook voor hen een moeilijke situatie zal zijn met een impact op hun toekomst.

Voorbereiding

Denk na over de stappen die moeten uitgevoerd worden om de onderneming te kunnen stopzetten. Belangrijke elementen zijn o.a.:

• Stopzettingen van overeenkomsten

• Nadenken over aansprakelijkheden die verder kunnen blijven lopen

• Juridische & fiscale aspecten / aandachtspunten

• Opslag van de documenten

• enz.

Normale procedure van een ontbinding & vereffening

We bespreken enkel de vrijwillige ontbinding. De ontbinding en vereffening van een vennootschap kan een lange procedure zijn waarbij heel wat verslaggevingen en formaliteiten bij komen te kijken. Laat je zeker bijstaan door je accountant.

De stappen om een vennootschap te ontbinden en vereffenen, zijn de volgende:

1. Bestuur stelt een verslag op en een staat van activa en passiva niet ouder dan 3 maanden

2. Controleverslag opgemaakt door de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant

3. Aandeelhouders uitnodgigen tot de buitengewone algemene vergadering m.b.t. de ontbinding

4. Bevestiging door toegewezen vereffenaar

5. Akte & publicatie van de ontbinding

6. Eigenlijke vereffening

7. Periodieke rapporteringen & neerleggingen van jaarrekeningen

8. Sluiting van de vereffening

Duurtijd ontbinding & vereffening

De liquidatie en/of vereffening van de activa en passiva van de vennootschap kan soms jarenlang duren.

Ontbinding & vereffening in één akte

De ontbinding & vereffening in één akte of ook wel de 'turboliquidatie' genoemd, is een versnelde procedure van de sluiting van de vennootschap. Zowel de ontbinding als de eigenlijke vereffening worden opgenomen in één akte.

De voorwaarden om de versnelde procedure toe te passen zijn:

1. Er mag geen vereffenaar aangesteld worden

2. Bij vereffening mogen er geen openstaande schulden meer zijn of de nodige gelden zijn geconsigneerd

3. De algemene vergadering beslist tot een ontbinding en vereffening in één akte

4. Het resterend actief wordt verdeeld onder de aandeelhouders / vennoten

Wanneer kan een algemene vergadering geldig beslissen over de ontbinding en vereffening in één akte?

Vennootschap	Vereisten
CommV & VOF	Unaniem gestemd door alle vennoten.
BV	Eenparigheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders indien zij minstens de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
NV	Eenparigheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders indien zij minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.

De stappen van de ontbinding & vereffening in één akte zijn:

1. Opmaak van verslag door het bestuur en een staat van activa en passiva die niet ouder is dan drie maanden

2. Controleverslag door de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant

3. Akte van de buitengewone algemene vergadering m.b.t. de ontbinding en vereffening (al dan niet notarieel)

Notariële akte verplicht?

Voor ondershandse opgerichte vennootschappen zoals de CommV en VOF mag dit gebeuren via een onderhandse akte en is de tussenkomst van een notaris niet verplicht. Voor vennootschappen zoals een BV, CV en NV, moet de ontbinding & vereffening wel via een notariële akte gebeuren.

Stopzettingen & formaliteiten

Naast de ontbinding en vereffening moeten ook de volgende zaken afgehandeld worden:

• Stopzetting BTW

• Sociale zekerheidskas op de hoogte brengen

• Sluiting zakelijke rekening(en)

• Laatste fiscale formaliteiten afronden

Kosten

Bij een ontbinding en vereffening van een vennootschap komen wat kosten te kijken, dank hierbij aan de kostan van de:

• Accountant

• Bedrijfsrevisor, commissaris of externe accountant

• Vereffenaar

• Notaris

Bewaarplicht

Je zakelijke en boekhoudkundige documenten moeten minstens 10 jaar bewaard worden. Voorzie meerdere back-ups op verschillende locaties zodat je je documenten niet gemakkelijk kwijtspeelt.