Asset deal & share deal

Handelsfonds of aandelen overdragen

Indien je een vennootschap wil verkopen, heb je twee opties. Je kan het handelsfonds (asset deal) of de aandelen (share deal) overdragen.

Op welke manier de overdracht zal gebeuren, zal grotendeels afhangen van de overdrachtsredenen en wie de partijen (koper en verkoper) zijn.

Handelsfonds (Asset deal)

Bij een asset deal worden specifieke activa, handelsfonds of een bedrijfstak overgedragen aan de koper. De overdracht kan bestaan uit activa en bijhorende schulden.

Het bedrijf zelf blijft als rechtspersoon bestaan aangezien de aandelen niet overgedragen worden, enkel de eigendom van de activa verandert.

De verkoper

Inkomstenbelasting

Als de verkoper meerwaarden realiseert bij de overdracht, zal hij hierop inkomstenbelastingen moeten betalen:

Meerwaarde = Verkoopprijs (-) Boekwaarde

Afhankelijk van de verkoper zal de meerwaarde in de personenbelasting (eenmanszaken) of in de vennootschapsbelasting (vennootschappen) belast worden.

De verkoper kan eventueel gebruikmaken van de gespreide taxatie van de meerwaarden indien aan alle voorwaarden voldaan is.

Een minderwaarde daarentegen is een aftrekbare kost, voor zover deze volledig fiscaal aftrekbaar is.

BTW

In principe is er btw verschuldigd. De overdracht kan echter vrijgesteld worden van btw wanneer het gaat om een algehele overdracht of de overdracht van een bedrijfstak tussen twee btw-plichtige ondernemingen, waarbij de overnemer de activiteiten voortzet (going concern). De verkoper moet in dit geval geen btw aanrekenen.

Registratierecht

Niet van toepassing bij de verkoper.

De koper

Inkomstenbelasting

De overgenomen activa kunnen in de mate dit mogelijk is afgeschreven worden bij de koper. De overname van goodwill kan afgeschreven worden over een termijn van 10 jaar.

Afschrijvingen

Zie Afschrijvingen

Indien de overnemer een financiering is aangegaan voor de overname, dan kunnen de marktconforme financiële kosten en intresten van deze financiering als beroepskost afgetrokken worden.

BTW

In principe is de btw op de verwerving geheel of gedeeltelijk aftrekbaar. Een algehele overdracht van een onderneming of een bedrijfstak kan onder bepaalde voorwaarden voor de btw vrijgesteld worden. Dit betekent dat de koper geen btw moet voorfinancieren. Hierop bestaan wel een aantal uitzonderingen.

Registratierecht

In het geval dat er een onroerend goed en/of huurovereenkomsten overgedragen worden, zal de koper ook registratierechten verschuldigd zijn.

Nieuwe onroerende goederen

Bij nieuwe onroerende goederen is er 21% btw verschuldigd i.p.v. registratierechten. Een onroerend goed wordt als nieuw beschouwd tot en met 31 december van het tweede jaar dat volgt op het jaar van de eerste ingebruikname.

Formaliteiten & verplichtingen

Overeenkomst & factuur

Voor de overdracht dient er een overeenkomst opgesteld te worden waarin volgende zaken opgenomen worden:

• Gedetailleerd overzicht van de overgedragen elementen en de verkoopprijzen

• Totale verkoopprijs voor het handelsfonds

• Betaalformaliteiten

De verkoper dient bijkomend een factuur op te stellen met verwijzing naar art. 11 WBTW m.b.t. de overdracht van een handelslfonds.

Overdracht lopende overeenkomsten

De verkoper dient ook alle documentatie omtrent lopende contracten over te dragen aan de koper. Hiernaast dient de koper uiteraard ook toegang te krijgen tot alle overgedragen softwarelicenties en digitale portalen.

Certificaten

Als koper zit je met bepaalde aansprakelijkheden, om je in te dekken tegen bepaalde lopende schulden, dient de verkoper te bewijzen dat er geen fiscale of sociale schulden zijn door volgende certificaten af te leveren:

• Certificaat van de federale belastingen

• Certificaat van de Vlaamse belastingen

• Certificaat van de Rijksdienst Sociale Zekerheid (RSZ)

• Certificaat van de Rijksdienst Sociale Zekerheid voor Zelfstandigen (RSVZ)

Aandelen (Share deal)

Bij een share deal verkoop je de aandelen van de vennootschap. Hierdoor verandert de eigendom van het hele bedrijf en worden alle activa, passiva, contracten en verplichtingen die aan de onderneming zijn verbonden, overgedragen aan de koper.

De verkoper

Inkomstenbelastingen

Indien de verkoper een rechtspersoon is, kan de meerwaarde op de aandelen belast worden. Men kan echter van een vrijstelling genieten onder de moeder-dochterrichtlijn en de DBI-regeling.

Bij natuurlijke personen zijn de gerealiseerde meerwaarde tot op heden vrijgesteld in de inkomstenbelastingen, voor zover dit kadert binnen het normaal beheer van het privévermogen.

BTW

Op de verkoop van aandelen is er geen btw van toepassing.

Registratierechten

Er zijn geen registratierechten van toepassing op de verkoop van aandelen.

De koper

Inkomstenbelastingen

De koper neemt de onderneming over, in principe zijn er geen directe gevolgen voor de inkomstenbelastingen. De overnemer neemt wel alle latente belastingen mee over.

BTW

Op de overname van de aandelen is er geen btw van toepassing.

Registratierechten

In principe zijn er geen registratierechten verschuldigd bij de overname van de aandelen.

Let op!

Er bestaan gevallen waar de verkoop van aandelen gekwalificeerd werd als een verkoop van onroerend goed, waardoor er wel registratierechten verschuldigd zijn.

Formaliteiten & verplichtingen

Due dilligence

Voor de koper zal het zeer belangrijk zijn om een duidelijk zicht te hebben op wat hij precies zal overnemen. In een due dilligence zal er een gedetailleerd onderzoek gebeuren van de boekhouding, fiscale zaken en rapporteringen, lopende overeenkomsten, enz.

Overdrachtsovereenkomst

De partijen zullen ook een overeenkomst voor de overdracht moeten opstellen waarin alle noodzakelijke clausules opgenomen worden.

Voor- & nadelen

Share deal	Asset deal
✅ Verkoop op niveau van aandeelhouders	✅ Flexibiliteit in de keuze van over te nemen activa
✅ De lopende contracten (klanten, leveranciers, personeel) kunnen blijven doorgaan	✅ Specifieke risico's beperken door bepaalde activa niet over te nemen
✅ Indien aandeelhouders natuurlijke personen zijn, fiscaal geen meerwaardebelasting van toepassing	✅ Gemakkelijker om een eventuele financiering vast te krijgen
❌ Alle bestaande en/of verdoken risico's en verplichtingen worden overgenomen (grondige due dilligence is belangrijk)	❌ De overdracht van bepaalde activa (vastgoed, licenties, enz.) kan complex zijn
❌ Moeilijker om financiering vast te krijgen voor overdracht	❌ Eventuele meerwaarden zijn fiscaal belastbaar bij de verkoper